주식스왑(Stock Swap)의 모든 것 : 현금이 없어도 회사를 M&A할 수 있을까?

주식스왑(Stock Swap)이란?

주식스왑(Stock Swap)은 두 회사가 합쳐지거나 한 회사가 다른 회사를 인수할 때 현금대신 주식을 주고 받는 방식입니다.

예를 들어, A회사가 B회사를 사고 싶다고 가정합시다. 보통은 A회사가 B회사의 주주들에게 현금을 주고 그 회사의 주식을 사면서 인수가 되는데요, 만약 A회사가 현금을 많이 쓰고 싶지 않거나 자금을 마련하기 어려울 때 이 주식스왑(Stock Swap)을 활용하게 돼요. B회사의 주주들은 자신들이 갖고 있던 우리 회사의 주식 대신에 A회사의 주식을 받게 되고, B회사는 A회사의 일부가 되는 방식으로 M&A가 진행돼요.

주식스왑의 특징은?

주식스왑을 통한 회사 인수합병의 경우, 현금을 쓰지 않고 인수를 하는 것이니 인수 기업의 유동성에 영향이 적습니다. 인수 기업 입장에서는 대규모로 자금을 조달할 필요 없이 자기 주식을 발행하여 거래를 진행할 수 있으니까요.

이 과정에서 피인수회사의 주주들은 인수회사의 주주가 돼요. 그렇기 때문에 A회사의 기존 주주 입장에서는 피인수사가 어떤 회사인지, 또 어떤 시너지를 내는 지가 아주 중요한 포인트가 됩니다.

주식스왑으로 M&A를 할 경우, 피인수사가 현금 대신에 인수사의 주식을 갖는 것이니 인수회사의 주식 가치가 매우 높다고 평가되고, 환금성도 좋을 경우에 주로 성사되고는 합니다.

주식의 포괄적 교환이란?

우리나라의 법령에서는 이 주식스왑을 ‘주식의 포괄적/부분적 교환’이라 말하고 있습니다. 교환의 정도에 따라 포괄적 교환과 부분적 교환이 나뉩니다.

• 주식의 포괄적 교환

  • 기존회사의 신주가 다른 회사의 구주 100%와 교환되는 형태로서 기존회사는 완전 모회사가 되고, 다른 회사는 완전 자회사가 됩니다.

• 주식의 부분적 교환

  • 기존회사의 신주가 다른 회사의 구주 일부와 교환되는 형태로서 기존회사와 다른 회사는 완전 모회사와 완전 자회사의 관계는 형성하지 못합니다.

주식스왑 예시 : 카카오커머스와 지그재그(크로키닷컴)의 인수합병

‘지그재그’를 운영하는 크로키닷컴이 카카오커머스에 인수된 것은 정말 빅뉴스였는데요. 패션 플랫폼 업계의 경쟁이 심화되자 안정적으로 사업을 이끌어나가기 위해 카카오에 흡수 합병을 선택한 것으로 알려져있죠. 이 인수합병에서 활용된 방식이 바로 주식스왑입니다. 주식 교환 비율은 1주(카카오커머스) : 0.0758주(크로키닷컴)로 알려졌어요.

구체적으로는 카카오커머스로부터 스타일사업부문이 인적 분할되었고, 이 스타일사업부문과 지그재그가 합병하여 ‘카카오스타일’이라는 이름으로 출범한 것인데요. 당시 카카오로부터 1천억의 자금을 확보해서 사업 확장을 탄탄히 준비했었죠.

주식스왑비율은 어때야 할까?

이 지그재그의 사례를 보며 ‘어떤 기준으로 주식 교환 비율이 정해진거지?’하고 생각하셨을 수도 있는데요. 보통은 이 주식스왑을 하게 되면 인수사와 피인수가의 주식을 몇대몇의 비율로 교환해야할지가 쟁점이 되고는 합니다.

그런데 우리나라의 경우 상장기업 및 비상장기업의 합병가액과 합병비율이 법으로 정해져있다는 사실, 알고 계신가요?

다시 말해, 우리나라에서 주식스왑을 통해 한 회사가 다른 회사에 완전히 인수된다면 인수사와 피인수사의 주식을 맞교환할 때 몇대몇으로 할 것인가는 법에서 정해진 공식을 따라야 한다는 말입니다. (비상장-비상장은 제외입니다.)

이 합병가액과 합병비율은 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(=자본시장법) 제176조의5’에서 찾아볼 수 있어요. 간략히는 아래와 같습니다.

1. 상장사-상장사 간 주식교환비율

상장사와 상장사 간의 합병가액 산정기준은 주가를 원칙으로 해요.

구체적으로는 최근 1개월간 평균 종가, 최근 1주일간 평균종가, 그리고 최근일의 종가를 거래량으로 가중평균한 값이 산정기준이 되죠. 이것 역시 자본시장법에서 구체적으로 찾아볼 수 있습니다.

2. 상장사-비상장사 간 주식교환비율

이 경우에도 상장사는 주가를 기준으로 해요. 단, 주가가 자산가치에 미달하는 경우에 자산가치를 적용할 수 있어요.

비상장사의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 해요. 더 구체적으로는, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것인데요. 이것은 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙(=증발공)’의 제3장 제4조(합병가액의 산정방법)에서 구체적으로 찾아볼 수 있어요.

3. 비상장사-비상장사 간 주식교환비율

비상장사가 비상장사를 인수합병할 경우, 명시적 규정은 없어서 당사자 간 합의로 결정할 수 있어요.

합병가액 및 합병비율 규제, 왜 생겼을까?

이러한 합병가액 산정에 대한 규제는, 지배주주가 계열사 간 합병에서 임의로 유리한 합병비율을 적용하지 못하게 막기 위해 1997년 법률이 개정되며 도입되었다고 해요. 다시 말해 일반 주주 보호가 목적이었던 것이죠.

세계로 눈을 돌려보면, 특히나 미국, 영국, 일본과 같은 나라들은 합병가액이나 합병비율 산정 시 회사의 재량을 폭넓게 인정하고 있어요. 이에 금융위원회도 합병제도의 글로벌 정합성을 제고하기 위해 2024년 3월 ‘합병가액 산정 규제를 개선하기 위한 개정안 입법예고’를 실시한 바 있어요. 이 시행령 개정안의 경우, 비계열사간의 합병의 경우 합병가액 산식의 적용대상에서 제외된다고 하네요.

주식스왑하면 세금 내야할까?

이런 식으로 주식 교환을 통해 회사를 인수합병하게 된다면, 세금은 어떻게 될까요? 보편적으로 인수합병의 경우 지분을 양도하는 것으로 보기 때문에 양도세를 납부해야합니다.

그런데, 주식스왑의 경우 곧바로 현금이 생기는 것이 아니기 때문에 이에 대한 곧바로 세금을 내야한다면 아주 곤란할 수밖에 없는데요. 이 경우 ‘조세특례제한법 제38조’에 의하여 과세이연을 적용받을 수 있어요.

• 과세이연특례 : 소득이 발생하여 세금납부의무가 있음에도 불구하고 과세되지 않고 현금인출시점까지 세금 납부시기를 미뤄주는 제도입니다.

결론적으로는, 주식스왑을 통해서도 세금을 내야 하지만 실제로 주식을 처분할 때까지 양도세 부담은 미뤄진다고 이해하시면 됩니다.