회사를 인수하려고 합니다. M&A 절차가 어떻게 될까요?
1.M&A 전략 수립하기
인수합병을 고려하고 있다면, 가장 첫 번째로 해야하는 것은 인수합병에 대한 목적을 명확히 하는 것입니다. 회사를 인수한다는 것은 단순한 금전적 거래가 아닌, 우리 기업의 중장기적인 성장과 혁신을 위한 전략적 결정입니다. 그렇기 때문에 다양한 신사업 개발 및 성장 전략 가운데, 우리 팀은 왜 M&A라는 방식을 활용하려고 하는지를 깊이 고려해야합니다.
보편적으로 회사가 M&A를 하게 되는 동기는 크게 3가지로 분류할 수 있습니다. 1) 새로운 시장에 빠르게 진출하기 위해, 2) 기존 시장에서 지배적인 위치를 차지하기 위해, 3) 글로벌로 빠르게 진출하기 위해서 인데요. 이러한 이유들을 참고하여 우리 회사는 왜 M&A를 해야할 지 고민해보고 명확한 목표를 세워보세요.
예시 :
“2017년, 온라인 유통 시장에서 두각을 보이던 아마존(Amazon)은 오프라인 유통 시장으로의 빠른 진출을 위해 유기농·친환경 전문 슈퍼마켓 홀푸드마켓(Whole Foods Market)를 137억 달러에 인수했습니다.”
2.인수 대상기업에 대한 기준 만들기
M&A에 관한 전략을 탄탄하게 짰다면, 다음으로 하게 될 일은 인수할 기업에 대한 기준을 명확히 하는 것입니다. 전략에 따라 인수할 기업에 대한 기준은 달라질 수 있겠지만, 기본적으로 고려해야하는 것들은 아래와 같습니다.
인수 기업에 관한 기준을 만들 때 고려해야 하는 요소들
1) 재무 상태
수익성을 유지하는 기업만을 인수할 것인가?
부채 비율이 특정 기준을 넘을 경우, 그 기업을 인수 대상에서 제외할 것인가?
현금 흐름이 지속적으로 긍정적인 기업만을 인수할 것인가? 또는 일시적으로 현금흐름이 좋지 않더라도 성장성만 있다면 인수할 수 있는가?
2) 도메인 및 제품의 종류
동종 업계의 회사를 검토할 것인가? 아니라면 인접해있는 도메인까지 검토할 것인가?
3) 성장 가능성
연평균 매출/영업이익 성장률이 최소 몇 퍼센트여야 하는가? 또는 성장률은 그다지 중요하지 않은가?
인수 기업의 이상적인 매출과 영업이익 범위는 어디부터 어디까지가 될 것인가?
이처럼 명확한 기준을 설정하여 우리가 원하는 기업을 빠르고 정확하게 판별할 수 있습니다.
3.인수 대상기업에 대한 롱리스트(Long List) 만들기
다음으로 해야할 일은, 우리가 만들어둔 기준에 맞는 인수 대상기업에 대한 리스트를 만드는 것입니다. 보통 M&A 절차 내에서의 이 과정을 ‘롱리스트(Long List)를 만들고 숏리스트로 추린다.’고 표현하고는 하는데요. 롱리스트(Long List)란, 우리가 인수할만한 대상기업에 대한 넓은 범위의 후보군 리스트라고 이해하시면 됩니다. 숏리스트(Short List)란 그 중에서도 정말 인수할만한 최종 후보들의 리스트라고 생각하시면 됩니다.
롱리스트의 목적은, 여러 후보 기업 중 최종으로 이야기를 나눠볼 후보를 가려내기 위함입니다. 그렇기 때문에, 우리가 만들어 둔 기준을 잘 판별할 수 있는 데이터, 예를 들어 매출, 영업이익, 도메인, 제품, 연혁 등을 함께 작성하는 것이 좋습니다.
사내에서 직접 인수 기업을 찾고자 할 경우에는, 롱리스트에 대상 인수기업에 대해 익명 처리하지 않고 리서치를 통해 나오는 정보를 모두 기입하여 대상 기업 데이터베이스로서 활용할 수 있습니다.
반면, M&A 어드바이저리를 통해 롱리스트를 전달받을 경우, 롱리스트에서 기업을 특정할 수 있는 내용은 마스킹(Masking)된 후 전달되기도 합니다.
롱리스트가 다 만들어졌거나 전달받았다면, 나름대로의 기준을 통해 순위를 매기는 티어링(Tiering)을 진행하여 최종 후보를 추려나갈 수 있습니다.
4.대상 기업과 컨택 후 매각 의사를 확인하기
숏리스트로 후보군이 줄여졌다면, 해당 후보군과의 컨택을 통해 매각 의사를 확인하고, 본격적으로 인수합병에 대해 논의해볼 수 있습니다.
이 과정에서는 서로가 인수합병을 진행했을 때 어떤 시너지를 낼 수 있는지에 대한 가능성을 타진해보고, 리서치만으로는 알 수 없었던 인수 대상기업의 구체적인 이야기를 들으며 M&A 여부를 판단할 수 있습니다. 또한, 이 단계에서 인수 가격과 지급 방법에 대해서도 대략적으로 논의할 수 있습니다.
5.대상 기업에 대한 실사(Due Diligence) 진행하기
대략적으로 대상기업과의 협의가 끝났다면, 최종으로 의사결정하기 전에 실사(Due Diligence, 보통 DD라고 줄여부르기도 해요.)를 진행합니다. 실사란 쉽게 말해, 대상기업에 대해 면밀히 조사하는 것인데요. 회사를 인수하는 데에는 엄청나게 큰 자금이 활용되고, 장기적인 전략에 큰 영향을 주는 만큼 큰 리스크를 안고 있어, 실사 과정을 통해 정보를 수집하고 의사결정에 신중을 기해야 합니다.
실사에 신중을 기해야하는 이유 :
“2021년, JP모건은 학자금 대출 중개 모델을 개척한 스타트업 ‘프랭크(Frank)’를 인수하고 2022년 12월 델라웨어 연방 법원에 제이비스를 비롯한 프랭크 임원들이 데이터와 사업 성과를 속였다며 증권사기, 부당이득 등으로 창업자를 고발했어요. JP모건이 프랭크를 인수한 후, 조사과정에서 고객 리스트를 조작한 것을 밝혀냈거든요.”
“JP모건에는 인수합병 전문가로 높은 평가를 받은 인물들이 많았고, 프랭크의 실사 과정에 다양한 인력을 총동원했지만 실사팀이 이를 발견할 수 없었어요.”
실사라고 하면 보통은 사업실사(CDD, Commercial Due Diligence), 재무실사(FDD, Financial Due Diligence), 법률실사(Legal Due Diligence)를 생각하기 쉬운데요. 실사는 사업, 재무, 법률뿐만 아니라 영업/마케팅, 생산, 구매, 인사/노무, 기술부문 까지 다방면으로 진행될 수 있습니다.
결론적으로 M&A의 가시성이 높은 대상기업에 대해, 다방면으로 깊게 이해함으로써 최종적으로 우리가 이 회사를 인수할 것인지, 인수하게 된다면 얼마에 인수하게 될지를 결정한다고 생각하시면 됩니다.
6.계약 체결하고 대금 지급하기
실사까지 진행한 후, 서로 시너지를 잘 낼 수 있다는 최종 결정이 나온면 계약서를 작성함으로써 계약이 체결됩니다. 계약이 체결된 뒤에는 효력이 발생하면 대금을 지급함으로써 인수 과정이 1차적으로 마무리 돼요.
대금 지급까지 인수가 모두 끝났더라도, 이제 인수한 기업과의 시너지를 내기 위해 두 회사 간의 통합을 원활하게 만들어내는 과정이 남아있어요. 이를 사후통합과정(PMI, Post-Merger Integration)이라고 하는데요. 이 사후통합과정을 거치며 처음 우리가 M&A에 임했던 목표를 생각하고, 실제로 인수를 통해 목표가 잘 달성될 수 있도록 계약이 끝난 뒤에도 많은 노력을 기울여야 합니다.